Acţiune în anularea unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată. Succintă cercetare între calea dreptului special și cea a dreptului comun privind acţiunea în declararea nulităţii unei hotărâri a adunării generale

The article addresses the issue of obtaining the nullity of a resolution passed by the general meeting of shareholders, based on common law provisions governing the nullity of civil legal acts due to defects in consent. The topic of this research stems from a specific situation in which a resolution was adopted by the general meeting of shareholders with the vote of both shareholders holding the entire share capital, while the consent of one of them was vitiated by fraud (dol). The author’s focus is directed both toward the substantive right of action and the procedural aspects. The practical situation raised several questions requiring answers: Is there a substantive right to bring an action for annulment of the resolution of the general meeting, governed by distinct legal rules? Is the action for annulment of the resolution of the general meeting of shareholders, as regulated by Article 132(2) of Law no. 31/1990 on companies, an exclusive legal remedy? To answer these questions, the author conducts an extensive analysis of existing regulations and highlights the particularities involved in admitting such an action.

Articolul tratează problema obţinerii nulităţii unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor în baza dreptului comun care reglementează nulitatea actului juridic civil pentru vicii de consimţământ. Tema prezentei cercetări izvorăște dintr-o situaţie particulară în care o hotărâre a adunării generale a asociaţilor a fost adoptată cu votul ambilor asociaţi care deţineau întreaga participaţie la capitalul social, consimţământul unuia dintre aceștia fi ind viciat prin dol. Preocuparea autorului s-a îndreptat atât spre dreptul material la acţiune, cât și spre dreptul procesual. Situaţia practică a atras mai multe întrebări care necesitau răspuns: există un drept material la acţiunea în anularea hotărârii adunării generale, guvernat de reguli juridice distincte? Este acţiunea în anularea hotărârii adunării generale a asociaţilor reglementată de art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile o cale de atac exclusivă? Pentru răspunsul la aceste întrebări autorul face o analiză extinsă a reglementărilor existente și subliniază particularităţile admiterii unei astfel de acţiuni.