Contractul de cesiune de părți sociale – fraudă la lege sau mijloc de eludare a sancțiunii excluderii asociatului – administrator? Probleme doctrinare și soluții de practică judiciară

Starting from a solution of judicial practice, unpublished, the study addresses the problem of fraud to the law, as a reason of absolute nullity of the contract of assignment of shares, from a doctrinal perspective, with applications on the judicial practice. both doctrinal and jurisprudence are treated in a series of issues related to the exclusion of the associate-administrator, answering some questions raised by the solution of judicial practice presented:

Is it necessary to have a prior decision of the general meeting of shareholders approving the contract for the assignment of shares? The parties to the assignment contract aimed at defrauding the law and avoiding the sanction of exclusion of the associate – administrator from the company? Is the method of determining the payment of the price, in two instalments, a ground for the nullity of the assignment contract? Is the lack of tax payment an illicit cause of the contract? What is the real reason for the contract of assignment of shares: collecting the price or avoiding the sanction of exclusion and redistribution of shares between the shareholders. Does the transmission of the social parties, during the pending trial, have the effect of transmitting the passive locus standi in the case brought before the court?

Plecând de la o soluție de practică judiciară, nepublicată, studiul antamează problematica fraudei la lege, ca motiv de nulitate absolută a contractului de cesiune de părți sociale, din perspectivă doctrinară, cu aplicații asupra practicii judiciare. De asemenea, sunt tratate atât doctrinar cât și jurisprudențial o serie de probleme conexe excluderii asociatului-administrator, răspunzând unor întrebări ridicate de soluția de practică judiciară prezentată: Este necesară o hotărâre prealabilă a adunării generale a asociaților de aprobare a contractului de cesiune de părți sociale? Prin încheierea contractului de cesiune, părțile au urmărit fraudarea legii și evitarea sancțiunii excluderii asociatului – administrator din societate? Modul de stabilire a plății prețului, în două tranșe, este un motiv de nulitate al contractului de cesiune? Lipsa plății impozitului echivalează cu a cauză ilicită? Care este motivul real al contractului de cesiune de părți sociale: încasarea prețului sau evitarea sancțiunii excluderii și redistribuirii părților sociale între asociați. Transmisiunea parților sociale intervenită pe parcursul procesului pendinte are ca efect o transmisiune a calității procesuale pasive în raportul dedus judecății?